目次
株主総会とは
株主総会とは、株主が会社に関する意思決定を行うための会議体で、株式会社の機関の1つです。
株主総会は、会社の出資者である株主で構成される機関ですので、株式会社における最上位の意思決定機関とされ、原則として、株式会社に関するあらゆる事項を決定する権限をもちます（会社法第295条第1項）。
ただし、取締役会が設置されている会社（取締役会設置会社）においては、限定された事項の決議のみが株主総会に認められています（会社法第295条第2項）。
これは、取締役会設置会社では、日常的な経営判断は取締役会によって機動的になされることが期待されているためです。
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
2 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
株主総会の種類
株主総会は、大きく定時株主総会と臨時株主総会に分けられますので、以下でそれぞれを見ていきましょう。
定時株主総会とは
定時株主総会とは、その株式会社の事業年度が終了したあとの一定時期に定期的に招集され、開催される株主総会です。
株式会社では、この定時株主総会を必ず毎年招集しなければなりません（会社法第296条第1項）。
定時株主総会では、会計に関わる事項（計算書類等の承認や報告）など、定期的に決議が必要なテーマが議題になるのが通常です。（もっとも、これに限られず、その時々で必要な議題が提案されます。）
以下、この記事で「株主総会」と示しているものは、この定時株主総会のことをいいます。
第二百九十六条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
臨時株主総会とは
臨時株主総会とは、定時株主総会とは別の機会に、株主総会による意思決定が必要な場合に臨時的に招集される株主総会のことをいいます。
株式会社では、この臨時株主総会をいつでも招集することができます（会社法第296条第2項）。
臨時株主総会は、突発的な経営判断を要する場面で、定時株主総会を待たずに決議が必要な場合などに開催されます。
株主総会には誰が出席する？
株主総会には、原則として議決権をもつ株主が出席します。
もっとも、株主総会では、株主の代理人による議決権行使も認められていますので、株主から委任を受けた代理人が出席する場合もあります（会社法第310条第1項）。
また、会社法上、株主に対する説明義務を負っている取締役や監査役などの役員も株主総会に出席することが通常です（会社法第314条）。
株主の出席は義務？
株主総会に出席することは、株主の義務ではありません。
招集通知を受け取ったとしても、株主が参加を希望しない場合、株主総会に出席しないことも許されます。
ただし、この場合でも、出席した株主のみで株主総会決議の要件が充足すれば、株主総会による意思決定がされてしまうことには注意が必要です。
株主総会の時期〜いつ開催すべきか？〜
株主総会（定時株主総会）は、「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」（会社法第296条第1項）とされており、これ以上の制限はありません。
したがって、株主総会の開催時期は会社によって異なります。
ただし、株主として権利行使できる株主を特定するための「基準日」（会社法第124条第1項）を定めている会社の場合には注意が必要です。
この基準日を定めている場合、株主総会をその基準日から3か月以内に開催することが必要になります（会社法第124条第2項）。
なお、日本では、一般的な年度の考え方に合わせて3月末を事業年度の終了日とする会社が多いです。
そして、これに合わせて「基準日」を3月末日としている場合が多いため、6月に株主総会が開催されることが実務上多くなっています。
株主総会の開催場所は？
株主総会を開催する場所は、開催するときに取締役（取締役会設置会社であれば、取締役会）が決定します（会社法第298条第1項、第4項）。
したがって、毎回同じ場所で開催する必要はありません。
実務的には、中小企業の場合は自社の会議室等、大会社の場合はホテル等の大会場で行われることが多いです。
株主総会は、基本的にはどこで開催しても問題ありません。
ただし、過去に開催した場所から著しく離れている場合、次の2つの場合を除いて、理由を株主に明示しなければなりません（会社法施行規則63条2号）。
- ① 定款で定められている場合
- ② その場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合
バーチャル（オンライン）株主総会とは？
バーチャル株主総会とは、株主総会をインターネット等を活用して行う株主総会のことをいいます。
株主総会は、以前は株主が同じ場所に集まって行うことが当然でした。
新型コロナウイルスの感染拡大によるリモート参加のニーズやテクノロジーの進化によって、バーチャル株主総会を取り入れる企業が急増しています。
バーチャル株主総会には、大別すると①バーチャルオンリーの株主総会と、②リアル（直接参加）とバーチャルを融合したハイブリッドの株主総会があります。
また、ハイブリッド株主総会には、会社法上の「出席」扱いとなる「出席型」と、「出席」扱いとならない（審議等を確認・傍聴するだけの）「参加型」があります。
このうち、ハイブリッド株主総会については、会社法上認められています。
バーチャルオンリー株主総会については、現行の会社法上は認められていないと考えられています。
そのため、会社法の特例として、産業競争力強化法において「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設されました。
現在は、上場会社において、一定の要件を満たすことを条件に、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となっています。
バーチャル株主総会のメリットとデメリット
バーチャル株主総会には以下のとおり、メリットとデメリットがあります。
実際にバーチャル株主総会を導入するかどうかは、自社の状況に応じてご検討ください。
バーチャル株主総会のメリット
- 遠方に住んでいる株主が参加しやすい
- 参加方法の多様化による株主重視の姿勢をアピールできる
- 情報開示を充実できる
- 会場にかかるコストをカットできる
- パンデミックにおいても安心安全に開催できる
バーチャル株主総会のデメリット
- インターネットを活用できない株主には向かない
- 接続の不具合や障害により円滑に開催できないリスクがある
- 肖像権への配慮が必要
（以下はバーチャルオンリー又は出席型ハイブリッド株主総会）
- どのような場合に決議取消事由にあたるかについての経験則が不足している
- 濫用的な質問が増加する可能性がある
（参加型を除く）
株主総会の開催は義務？
株主総会の開催は義務です。
会社法上、「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」（会社法第296条第1項）とされていますので、株主総会を開催しないことはこの法律の定めに違反することになります。
そして、この法律に違反して株主総会を開催しなかった場合には、取締役などの役員は、刑罰として、100万円の過料に処される場合がありますので注意しましょう。
また、株式会社の運営においては株主総会の決議が必要な事項も多く存在します。
株主総会を開催しないことによって、これらの決議をせずに会社を運営した場合には、さらに他の法律の定めに違反してしまう可能性もありますので気を付けましょう。
株主総会の決議事項
株主総会で決議する事項は、取締役会設置会社と、非設置会社とで異なります。
取締役会設置会社の場合
取締役会設置会社の場合、株主総会の決議事項は、原則として法律上定められた事項に限定されており、それ以外の事項については取締役会に委ねられています（会社法295条2項）。
取締役会設置会社の株主総会の決議事項は、以下の5つのカテゴリーに分類されます。
- ① 役員等の選任・解任に関すること
- ② 会社の基礎的な変更に関すること
- ③ 株主の重要な利益に関すること
- ④ 株主の利益が害されるおそれが高いこと
- ⑤ 定款で規定すること
以下、それぞれ解説します。
①役員等の選任・解任に関すること
役員や会計監査人の選任や解任については、株主総会の決議事項とされています（会社法329条1項、339条1項）。
役員は、取締役、監査役、会計参与をいいますので、具体的には以下に該当するものです。
- 取締役
- 監査役
- 会計参与
- 会計監査人
なお、代表取締役や指名委員会等設置会社における執行役は、取締役会が選任・解任を行います（会社法362条2項3号、402条2項、403条1項）。
②会社の基礎的な変更に関すること
会社の組織や事業内容を大幅に変更する次の行為等は、株主総会の決議事項とされています。
- 会社の定款の変更（会社法466条）
- 事業譲渡（会社法467条）
- 合併や会社分割（会社法783条1項など）
- 会社の解散（会社法471条3項）
③株主の重要な利益に関すること
株主の重要な利益に関する次の事項は、株主総会の決議事項とされています。
- 剰余金の配当（会社法454条1項）
- 株式併合等（会社法180条2項）
- 資本金の減少（会社法447条1項）
④株主の利益が害されるおそれが高いこと
取締役に委ねたのでは、株主の利益が害されるおそれが高いと考えられる次の事項等は、株主総会の決議事項とされています。
- 取締役の報酬の決定（会社法361条1項）
- 監査役の報酬の決定（387条1項）
- 会計参与の報酬の決定（379条1項）
取締役、監査役等の役員がそれぞれ2人以上いる場合、個々の役員について報酬を定めることは必須ではなく、総額（取締役2人の役員報酬を総額2000万円など）を定めれば足ります。
⑤定款で規定すること
上記のほか、定款で定めれば、その他の事項も株主総会の決議事項とすることが可能です（会社法295条2項）。
取締役会非設置会社の場合
取締役会非設置会社では、株主総会は一切の事項について決議することができます（会社法295条1項）。
株主総会決議の種類
株主総会の決議は、①普通決議、②特別決議、③特殊決議の3種類があります。
以下、解説していきます。
普通決議
普通決議とは、株主総会の決議で原則としてなされる決議方法です（会社法第309条第1項）。
決議の要件がもっとも簡単であり、特別決議や、特殊決議が必要とされている事項以外を決議する場合には、この普通決議によることになります。
普通決議は、原則として、議決権の過半数の株主が出席することが必要（定足数）で、その出席株主の議決権の過半数の賛成が必要です。
※定款に定めをおけば普通決議の要件を変更することも可能です。
特別決議
株主総会の特別決議とは、株主総会決議のうち、会社法第309条2項各号に列挙された、特に重要な事項を決定する場合に必要とされる決議です。
例えば、定款の変更、事業譲渡、会社の解散などがあげられます。
特別決議は、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を必要とする決議です。
特殊決議
特殊決議とは、会社にとって特に重要な事項を決議するために必要とされる株主総会決議です。
特別決議の対象となる事項も重要な事項ですが、特殊決議はさらに重要な事項が対象となっており、限定的な場面でのみなされる決議です。
特殊決議は、会社法上、次の2種類に分かれており、それぞれ対象となる決議事項や決議要件が異なります。
①309条3項の特殊決議
次の事項等は、309条3項の特殊決議が必要となります。
- 株式全部について、譲渡制限を設ける定款変更を行う場合
- 公開会社を消滅会社として、既存株主に譲渡制限株式を交付する吸収合併契約・新設合併契約・株式交換契約・株式移転契約の承認
309条3項の特殊決議は、原則として、議決権をもつ株主の半数（※株主の人数・頭数による要件）以上で、かつ、その株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要とされます。
②309条4項の特殊決議
次の事項等は、309条4項の特殊決議が必要となります。
以下のいずれかについて、株主ごとに異なる内容を定める定款変更
- 剰余金の配当を受ける権利
- 残余財産の分配を受ける権利
- 株主総会における議決権
309条4項の特殊決議は最もハードルが高い決議で、総株主の過半数で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上による賛成が必要となります。
株主総会の手続きの流れ
次に、株主総会に関する一般的な手続きの流れを見ていきましょう。
①取締役・取締役会等による株主総会招集の決定
はじめに、株主総会の招集を決定します。
実務上多くの場合、取締役（取締役会設置会社であれば、取締役会）が株主総会の招集を決定します（会社法第298条第1項、第4項）。
株主総会の招集を決定する際には、以下の各事項を定める必要があります。
- a) 株主総会の日時及び場所
- b) 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項（報告事項や決議事項）
- c) 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
- d) 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
- e) 法務省令で定める事項（会社法施行規則第63条各号の事項）
株主は、取締役に対して、株主総会の招集を決定するよう請求することができます（会社法第297条第1項。議決権要件などの条件あり）。
また、一定の条件を満たせば、株主が直接に株主総会を招集することも認められており、この場合はその株主が株主総会の招集を決定することになります（会社法第297条第4項、同第298条第1項）。
②株主総会招集通知の発送
株主総会の招集が決定された場合、続いて株主に対して株主総会招集通知を発送する必要があります（会社法第299条）。
ただし、株主全員の同意がある場合には、この招集通知の発送を省略することができます（会社法第300条）。
③株主総会当日①：開会宣言
続いて、株主総会当日の流れを見ていきましょう。
株主総会当日には、まず、株主総会の議長により開会の宣言がなされます。
なお、議長は、実務的には定款で定められていることが通常です（代表取締役が議長になることが多いです）。
④株主総会当日②：各種報告事項の報告
次に、株主総会の目的事項のうち、決議を要しない報告事項について、報告がなされます。
代表的なところでは、監査役による監査結果報告や、前期の事業報告・計算書類等の説明などですが、これに限られません。
⑤株主総会当日③：決議事項（議案）の審議・決議
報告事項に続いて、株主総会による決議（意思決定）が必要となる各決議事項（議案）の審議に入ります。
それぞれの決議事項について、取締役などから説明がなされ、質疑応答が行われ、最後に決議を行います。
なお、株主総会の審議進行には、一括審議方式（一括上程方式）と、個別審議方式があります。
一括審議方式は、すべての議題について一通り説明を済ませた上で、まとめて審議・質疑応答や決議を行う方式です。
個別審議方式は、決議事項それぞれについて説明後に審議・質疑応答・決議を行う方式です。
会社によって、あるいは、株主総会によってどちらの方式が良いかを選択して進行することになります。
それぞれの審議方式について簡単にメリット・デメリット等を表にまとめましたので参考にしてください。
| 内容 | メリット | デメリット | |
|---|---|---|---|
| 一括審議方式 | すべての決議事項の内容を一括して説明した後に、最後にまとめて審議・質疑応答・決議を行う方式 | 手続きが効率的に進む（時間配分を明確化しやすい）。 | 決議事項が多数であったり、複雑な場合には議論が深まりにくい。 |
| 個別審議方式 | 個別の決議事項ごとに、説明・審議・質疑応答・決議を行う方式 | 個別の決議事項について、説明直後に審議がなされるので議論が深まりやすい。 | 手続きの切り替えが多くなるため、時間がかかりやすい。 |
⑥計算書類の公告（決算公告）
株主総会（定時株主総会）を終結した後には、遅滞なく、株主総会で承認を受けた計算書類（中小企業の場合は貸借対照表のみ。大会社の場合は貸借対照表と損益計算書）を公告する必要があります。
公告の方法は、電子公告や、日刊新聞への掲載、官報への掲載が認められています。
株主総会を開催する際に注意すべきポイント
最後に、株主総会に関して注意を要する各ポイントについて解説します。
株主総会議事録
株主総会を開催する場合、株主総会議事録を作成し、会社の本社・支社に備え置く必要があります（会社法第318条第1項、同2項、同3項）。
株主総会議事録は、株主や債権者がいつでも閲覧できる状態となり（同第4項）、将来会社の意思決定に関する紛争が起きた場合には大事な資料になりますので、正確に記載しなければなりません。
また、株主総会議事録には、法律上記載が必須となるすべき事項なども複数定められていますので、法令に従って慎重に作成する必要があります。
株主総会議事録については以下のページでより詳しく解説しています。
記載例も載せていますので、ぜひ合わせてご覧ください。
株主総会招集通知
株主総会招集通知にも注意が必要です。
株主総会招集通知には、法律上記載すべき事項が定められています（会社法第299条第4項、同298条第1項各号）ので、できるだけ記載例やテンプレートを利用して作成するようにしましょう。
また、株主総会招集通知の発送時期についても、法律で決められています（会社法第299条第1項）。
具体的には、原則として、株主総会の日の2週間前※までに通知する必要があります。
株主総会の日付が決まったら、法律に従って株主総会招集通知を作成し、それを法律の期限までに発送する必要がありますので、計画的に準備を進めましょう。
株主総会の委任状
株主総会の委任状は、株主本人の代わりに代理人を株主総会に出席させて議決権の行使を任せるために必要な文書です。
会社法上、「代理権を証明する書面」を会社に提出しなければならないことが定められており、株主総会の委任状はこれに該当します（会社法第310条第1項）。
委任状についての不備は、株主総会における議決権行使の不備に繋がり、トラブルの原因になる可能性がありますので、こちらも会社法の各規定を踏まえて慎重に作成する必要があります。
株主総会で特別決議が必要な場合
株主総会の決議方法にも注意が必要です。
上で解説したとおり、株主総会では、通常の決議方法である普通決議のほか、特に重要な事項を決議する場合に必要とされる特別決議や特殊決議があります（会社法第309条）。
特に、特別決議が必要な事項は多数あり、実務上も必要な場面が少なくありません。
もしこれを見落として普通決議で済ませてしまうと、将来、決議の不備を理由として株主総会の意思決定が取り消されてしまい、色々なトラブルに派生するリスクがあります。
特別決議や特殊決議については、普通決議とは異なる要件が定められていますので、決議ごとの各要件についてしっかり理解するようにしましょう。
株主総会でお土産は必要？
株主総会では、多くの企業が参加株主に対してお土産を配ることが知られていますので、株主総会を開催するにあたっては、お土産についてお悩みの方もいらっしゃるかと思います。
もっとも、このお土産は法律上必須のものではありません。
では、なぜ会社は株主総会でお土産を配るのでしょうか。
その理由は会社によってまちまちですが、多くの場合以下のような理由によります。
- ① 個人投資家にアピールするため
- ② 株主に自社の商品を知ってもらうため
- ③ 積極的に株主総会に参加してもらうよう促すため
- ④ ブランドイメージの向上、話題作りのため
株主総会を開催するにあたって、お土産を配布するか悩まれている場合には、このような理由がご自身の会社に当てはまるかを考えていただくのがいいでしょう。
まとめ
このページでは、手続きの流れやポイントを中心に、幅広く株主総会について解説してきました。
株主総会は、株式会社における最高の意思決定機関ですから、これに関連する会社法のルールも多数あり、その内容も複雑です。
株主総会については、関連テーマの記事（上記にリンク先を掲載しています）もございますので、合わせてご覧頂き、理解を深めていただくのがいいでしょう。
実際に株主総会の開催を検討されている方は、会社法や会社法施行規則などの法令を読み解く必要が生じると思います。
もっとも、その内容はなかなか難解で、うっかり読み間違えてしまうことも考えられます。
もし悩ましい点や不安な点があれば、できるだけ弁護士にも相談いただいて丁寧な手続きを目指しましょう。
デイライト法律事務所は、株主総会に関する各種対応について、多くの実績を有しています。
株主総会に関するお悩みをお持ちの会社の方は、ぜひ当事務所の弁護士までご相談ください。
